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天壕环境业绩补偿承诺方收深交所监管函 违反业绩补偿协议

发布时间:2020-03-24 10:49    来源媒体:中国经济网

中国网财经3月24日讯 深交所近日发布了关于对刘景永、左春燕、刘学中的监管函。

经查,天壕环境(300332)股份有限公司(以下简称“天壕环境”证券代码:300332)全资子公司华盛燃气有限公司(以下简称“华盛燃气”)于2016年4月以现金方式收购刘景永、左春燕、刘学中及其他4名交易对手方(以下合称“交易对手方”)持有的霸州市正茂燃气有限公司(以下简称“霸州正茂”)51%股权。交易对手方与华盛燃气签署了《股权收购协议》,承诺霸州正茂 2016 年至2018 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称“净利润”)分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元,如霸州正茂未完成业绩承诺,交易对手方将按其持股比例以所持霸州正茂的剩余股份进行补偿,股份不足以补偿部分以现金方式进行补偿。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,霸州正茂2016年至2018年实现净利润分别为-1,402.04万元、-2,468.21万元、-1,774.71万元,均未完成业绩承诺。根据《股权收购协议》,交易对手方合计应向华盛燃气无偿转让霸州正茂 49%股权及支付18,684.96 万元业绩补偿款,其中刘景永、左春燕、刘学中应当分别按照 5%的比例承担补偿责任。截至本监管函出具日,刘景永、左春燕、刘学中仍未向公司支付现金补偿款,违反了此前作出的承诺。刘景永、左春燕、刘学中作为天壕环境的交易对手方和业绩补偿承诺方,违反了本所《创业板股票上市规则(2014 年修订)》第1.4条、第2.10条、第11.11.1条以及《创业板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条的规定。

《创业板股票上市规则(2014 年修订)》第1.4条:上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定。

《创业板股票上市规则(2014 年修订)》第2.10条:上市公司应当按照有关规定制定并严格执行信息披露事务管理制度。公司应当将经董事会审议的信息披露事务管理制度及时报送本所备案并在深交所指定网站披露。

《创业板股票上市规则(2014 年修订)》第11.11.1条:上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送深交所备案,同时在深交所指定网站上单独披露。公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形,公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

《创业板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第1.4条:发行人、创业板上市公司(以下简称“上市公司”)及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”),诚实守信,勤勉尽责。

《创业板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第2.11条:上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人,应当依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行其所作出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻,股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司,并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

《创业板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第11.11.1条:上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案,同时在深交所指定网站上单独披露。公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形,公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

以下为原文:

关于对刘景永、左春燕、刘学中的监管函

创业板监管函〔2020〕第40号

刘景永、左春燕、刘学中:

天壕环境股份有限公司(以下简称“天壕环境”)全资子公司华盛燃气有限公司(以下简称“华盛燃气”)于2016年4月以现金方式收购你们及其他4名交易对手方(以下合称“交易对手方”)持有的霸州市正茂燃气有限公司(以下简称“霸州正茂”)51%股权。交易对手方与华盛燃气签署了《股权收购协议》,承诺霸州正茂2016年至2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称“净利润”)分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元,如霸州正茂未完成业绩承诺,交易对手方将按其持股比例以所持霸州正茂的剩余股份进行补偿,股份不足以补偿部分以现金方式进行补偿。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,霸州正茂2016年至2018年实现净利润分别为-1,402.04万元、-2,468.21万元、-1,774.71万元,均未完成业绩承诺。根据《股权收购协议》,交易对手方合计应向华盛燃气无偿转让霸州正茂49%股权及支付18,684.96万元业绩补偿款,其中你们应当分别按照5%的比例承担补偿责任。截至本监管函出具日,你们仍未向公司支付现金补偿

款,违反了此前作出的承诺。你们作为天壕环境的交易对手方和业绩补偿承诺方,违反了本所《创业板股票上市规则(2014 年修订)》第1.4条、第2.10条、第11.11.1条以及《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条的规定。请你们充分重视上述问题,吸取教训,及时整改。

特此函告。

创业板公司管理部

2020年3月24日

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